Entreprises

Après avoir préparé la transmission de l’entreprise et identifié les conditions de la cession, l’associé vendeur doit vérifier s’il est tenu d’informer les salariés du projet.

L’information des salariés se déroule en trois étapes : vérifier que l’obligation d’information s’applique, informer les salariés du projet de cession et recueillir les éventuelles offres d’achat.

Avant de procéder à une cession de parts sociales de SARL ou d’EURL, l’associé vendeur doit vérifier si l’obligation d’information préalable des salariés lui est applicable.

Cette obligation d’information concerne les cessions portant sur plus de 50 % du capital de la société.

Depuis le 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les SARL ou EURL suivantes :

• Les SARL ou EURL de moins de 50 salariés

• Les SARL ou EURL de 50 salariés ou plus mais non dotées d’un comité social et économique (CSE)

L’obligation d’information des salariés ne s’applique pas lorsque :

• la cession intervient au profit de l’époux, d’un ascendant ou d’un descendant de l’associé vendeur

• la société fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire

• la cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’ économie sociale et solidaire (ESS)  dans les 12 mois précédant la vente

L’information adressée aux salariés doit préciser :

• la volonté de l’associé de céder plus de 50 % du capital de la société

• la possibilité pour un ou plusieurs salariés de présenter une offre d’achat pour l’acquisition des actions de la société

À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature de la cession, contre 2 mois pour les cessions conclues avant cette date.

Les modalités d’information des salariés varient selon que le cédant est ou non le gérant de la société :

• Lorsque le cédant n’est pas le dirigeant de la société, il informe ce dernier de son projet de cession. Le dirigeant de la société informe alors ensuite les salariés sans délai.

• Lorsque le cédant est également le dirigeant de la société, il informe directement les salariés.

L’information peut être transmise par tout moyen permettant de donner une date certaine à sa réception, notamment :

• lors d’une réunion d’information : avec signature d’un registre de présence

• par affichage : avec signature d’un registre daté

• par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d’attester de manière certaine la date de réception

• par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

• par lettre recommandée avec demande d’avis de réception

• par acte d’un commissaire de justice (anciennement acte d’huissier) ou avocat, etc.

Les salariés peuvent présenter une offre d’achat pour acquérir les parts sociales cédées.

L’associé reste libre d’accepter ou de refuser une offre. Les offres des salariés ne sont pas prioritaires par rapport aux autres offres d’acquisition et le refus n’a pas à être motivé.

La cession peut être réalisée avant l’expiration du délai d’information lorsque tous les salariés ont indiqué ne pas souhaiter présenter d’offre.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans suivant l’expiration du délai d’information. Au-delà, une nouvelle information des salariés est nécessaire.

Référence : Code de commerce : article L23-10-1

Référence : Code de commerce : article L23-10-3

Référence : Code de commerce : article L23-10-5

Référence : Code de commerce : article L23-10-6

Référence : Code de commerce : article L23-10-7

Le prix des parts sociales se détermine en 3 étapes : leur évaluation, la fixation du prix entre les parties et, en cas de désaccord, le recours à un expert.

Avant de fixer le prix de cession, il est nécessaire d’évaluer la valeur des parts sociales de la SARL. Cette évaluation permet de déterminer un prix cohérent avec la situation économique et financière de la société.

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour valoriser l’entreprise :

• Méthode patrimoniale : elle consiste à évaluer l’actif net comptable de l’entreprise.

• Méthode comparative : elle consiste à comparer la société à d’autres sociétés similaires.

• Méthode de la rentabilité : elle consiste à estimer la capacité future de la société à dégager des bénéfices.

Il est important de combiner ces 3 différentes approches afin d’obtenir une estimation au plus proche de la réalité économique.

Le cédant et le cessionnaire déterminent librement le prix des parts sociales. Le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le montant exact n’a pas forcément besoin d’être fixé immédiatement.

Le vendeur et l’acquéreur peuvent ainsi :

• Fixer un prix définitif dès la signature de l’acte de cession

• Prévoir une méthode de calcul permettant de déterminer le prix ultérieurement

• Convenir d’un complément de prix dépendant d’éléments futurs (clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats).

Le prix peut être différent de la valeur estimée des parts dès lors que les parties y consentent librement.

Le prix et les modalités de paiement devront ensuite être mentionnés dans l’acte de cession. Les parties peuvent notamment prévoir :

• un paiement comptant

• un paiement échelonné

• des garanties de paiement au profit du cédant.

Le cédant et le cessionnaire doivent se mettre d’accord sur le prix des parts sociales. Ce prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession.

Concrètement, le montant exact n’a pas forcément besoin d’être fixé immédiatement. L’acte de cession peut prévoir les critères ou la méthode de calcul qui permettront de le déterminer ultérieurement (par exemple à partir des comptes de la société ou d’une formule convenue entre les parties).

Le prix doit être déterminé ou déterminable pour l’ensemble des parts cédées, et non seulement pour une partie d’entre elles. À défaut, la cession risque d’être remise en cause.

Lorsque les parties ne parviennent pas à s’accorder sur la valeur des parts sociales, elles peuvent faire appel à un expert spécialisé dans l’évaluation de parts sociales, tel qu’un expert-comptable, un avocat ou encore un commissaire aux comptes.

Le cédant et le cessionnaire peuvent ensemble désigner un expert chargé de l’évaluation. A défaut d’accord, l’expert est désigné par le président du tribunal de commerce compétent.

Dans ce cadre, l’expert détermine la valeur des parts sociales en toute indépendance. Il peut retenir les méthodes d’évaluation qu’il estime les plus adaptées à la situation de la société, en tenant compte notamment de sa situation financière, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité.

La valeur qu’il fixe s’impose en principe aux parties.

Pour en savoir plus, la  DGFIP  met à disposition un guide sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés :

Référence : Code civil : article 1591

Référence : Code civil : article 1843-4

Certaines cessions de parts sociales ne peuvent être réalisées qu’après obtention de l’accord des associés.

Dans une SARL, l’obligation d’agrément varie selon la qualité de l’acquéreur (associé, conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou tiers à la société) et les dispositions prévues par les statuts.

Il convient donc de vérifier les règles applicables à la situation concernée avant d’engager la cession :

Lorsque l’agrément est requis, le projet de cession doit être notifié à la société et, le cas échéant, aux associés.

Cette notification permet aux associés de prendre connaissance du projet de cession et de l’identité du cessionnaire envisagé avant de se prononcer sur son entrée dans la société.

Les associés doivent ensuite se prononcer sur la demande d’agrément. La décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent toutefois exiger une majorité plus élevée.

Exemple

Dans une société dont le capital est réparti entre quatre associés détenant chacun 25 % des parts, l’agrément est accordé si les associés favorables à la cession représentent plus de 50 % du capital social.

La société dispose d’un délai de 3 mois à compter de la notification du projet de cession pour faire connaître sa décision. Ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que la prolongation puisse excéder 6 mois.

À l’issue de la procédure, deux situations peuvent se présenter : l’agrément est accordé ou est refusé.

Référence : Code de commerce : article L223-13

Référence : Code de commerce : article L223-14

Référence : Code de commerce : article L223-16

Une fois le prix de cession fixé et les conditions de la vente définies (notamment l’agrément des associés lorsqu’il est nécessaire), les parties doivent formaliser leur accord dans un acte de cession. Cet acte est ensuite signé par les parties et peut contenir des garanties complémentaires.

L’acte de cession de parts sociales formalise l’accord entre le vendeur et l’acheteur. Il permet de sécuriser la vente et de prouver les conditions convenues entre les parties.

Il doit comporter les mentions obligatoires suivantes :

• Nom des parties

• Identité de la société (dénomination sociale, capital social, adresse du siège social, etc.)

• Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

• Prix de vente de la cession et modalités de paiement

• Détail de l’agrément des associés, le cas échéant

L’acte de cession doit compter autant d’exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

La signature de l’acte de cession matérialise l’accord des parties et rend la vente opposable entre le vendeur et l’acheteur.

La signature peut être manuscrite ou électronique. Dans tous les cas, elle permet d’authentifier l’accord des parties.

Pour être valable, la signature électronique doit :

• Être rattachée de façon unique à son signataire.

• Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.

• Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

Pour en savoir plus sur la signature électronique :

L’acte de cession de parts sociales peut prévoir certaines garanties destinées à sécuriser l’opération.

C’est le cas de la clause de garantie d’actif et de passif, qui peut être insérée dans l’acte de cession de parts sociales.

Elle permet d’encadrer les risques liés à la situation financière de la société après la cession, et donc de couvrir à la fois le cédant et le cessionnaire.

Son objectif est double :

• La garantie de passif couvre les dettes et risques antérieurs à la cession (un redressement fiscal sur un exercice précédent la vente, par exemple) : l’objectif est ici de protéger le cessionnaire contre les dettes cachées.

• La garantie d’actif couvre la valeur des éléments d’actif de la société (une créance inscrite dans les comptes de la société mais finalement irrécouvrable) : l’objectif est de protéger le cessionnaire contre une surévaluation de la société.

La garantie d’actif et de passif peut être prévue de manière partielle ou complète : il est possible de prévoir uniquement une garantie de passif, uniquement une garantie d’actif, ou les deux. Lorsque les deux garanties sont prévues, le cessionnaire est protégé sur l’ensemble de la situation financière antérieure de la société.

En savoir plus sur le contenu de la clause de garantie d’actif et de passif

La clause de garantie d’actif et de passif est librement définie par les parties dans l’acte de cession ou dans un acte distinct.

Aucune mention obligatoire n’est imposée, mais à titre indicatif, elle peut contenir les éléments suivants :

• Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l’absence de précision, la garantie couvre l’ensemble des dettes liées à l’activité de la société.

• Date de départ de la garantie : la date qui permet d’apprécier l’origine antérieure ou postérieure de la dette.

• Durée de la clause de garantie: entre 3 et 5 ans, par exemple.

• Calcul de l’indemnisation éventuellement due: qui peut inclure un pourcentage de prise en charge variable ou dégressif.

• Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

• Montant plafond de l’indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant s’engage. Il n’y a pas d’obligation de payer au-delà.

• Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d’envoi de la demande d’indemnisation, etc.).

Il existe également d’autres types de garanties pouvant être prévues dans l’acte de cession, en fonction de la négociation entre les parties et de la nature de l’opération :

• Clause de garantie de valeur nette des titres : fixe une valeur minimale de la société à la date de la cession.

• Clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats (earn-out ou complément de prix) : le prix de cession dépend en partie des performances futures de la société.

• Clause de garantie de non-concurrence : le cédant s’engage à ne pas exercer une activité concurrente pendant une durée et dans une zone déterminées.

Référence : Code de commerce : article L223-17

Référence : Code civil : article 1367

Une fois l’acte de cession signé, les parties doivent procéder à son enregistrement auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) compétent et acquitter les droits d’enregistrement dus.

Une fois l’acte de cession de parts sociales signé, il doit ensuite être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) du lieu du domicile du cessionnaire ou du cédant :

L’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte. L’acte doit être déposé en 2 exemplaires et accompagné du paiement des droits d’enregistrement (par chèque ou virement selon les services). En principe, les droits d’enregistrement sont à la charge du cessionnaire, c’est-à-dire l’acquéreur des parts sociales. Toutefois, les parties peuvent prévoir dans l’acte de cession que ces droits seront supportés par le cédant ou répartis entre eux.

Les droits d’enregistrement sont calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Ce pourcentage varie selon la nature de la société dont les parts sont cédées.

Pour les cessions de parts sociales de SARL, le droit d’enregistrement est fixé à 3 % . Il est calculé sur le prix de cession, diminué d’un abattement égal à 23 000 € , ramené au pourcentage du nombre de parts sociales cédées dans le capital social.

Le taux est porté à 5 % lorsque la cession porte sur des parts d’une société à prépondérance immobilière.

Exemple

Une SARL compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 500 parts pour un prix de 100 000 € .

Comme il est prévu un abattement de 23 000 € , l’abattement est ici de 11 500 € ( 23 000 € × 500/1 000). Les droits d’enregistrement sont donc calculés sur 88 500 € ( 100 000 € – 11 500 € ), soit de droits d’enregistrement à payer ( 88 500 € × 3 % ).

Le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 € .

Exemple

Une SARL compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 10 parts pour un prix de 1 000 € . L’abattement applicable est de 230 € ( 23 000 € × 10/1 000). Les droits d’enregistrement sont donc calculés sur 770 € ( 1 000 € − 230 € ), soit 23,10 € ( 770 € × 3 % ). Ce montant étant inférieur à 25 € , le cessionnaire devra payer le minimum légal de .

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

• L’entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l’exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

• Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n’est requis).

• Le repreneur doit poursuivre l’activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d’activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

• Le repreneur doit assurer la direction effective de l’entreprise pendant ces 5 années.

Référence : Code général des impôts : article 635

Référence : Code général des impôts : article 674

Référence : Code général des impôts : article 726

Référence : Code général des impôts : article 732 ter

Référence : Code civil : article 1593

La cession de parts sociales entraîne une modification de la répartition des parts entre les associés. Les statuts de la société doivent donc être mis à jour afin de tenir compte de cette nouvelle répartition. Cette démarche se déroule en 3 étapes : adopter la décision de modification des statuts, rédiger l’acte constatant cette décision et mettre à jour les statuts.

Afin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée ou, dans le cas d’une société unipersonnelle, par l’associé unique.

L’assemblée doit d’abord être convoquée par le gérant de la société.

Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts.

Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SARL ou d’une EURL :

Les règles pour rédiger un procès-verbal de décisions diffèrent selon que la société est pluripersonnelle (SARL) ou unipersonnelle (EURL).

Une fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés.

Il convient de modifier l’article des statuts relatif à la répartition des parts sociales afin d’y faire figurer l’identité des associés après la cession ainsi que le nombre de parts détenues par chacun.

Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l’original par le représentant légal de la société. Les statuts devront ensuite être transmis dans le cadre de la formalité déclarative auprès du guichet des formalités des entreprises.

Référence : Code de commerce : article L223-30

Référence : Code de commerce : article R225-106

Après la signature de l’acte de cession et la modification des statuts, la société doit accomplir certaines formalités obligatoires : publier un avis dans un support d’annonces légales (dans certains cas), déclarer la modification sur le guichet des formalités des entreprises et mettre à jour les bénéficiaires effectifs.

La cession de parts sociales ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal).

En revanche, une annonce légale est requise lorsque l’opération s’accompagne d’une modification des statuts soumise à publicité, telle qu’un changement de gérant, un changement d’objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l’objet d’une mesure de publicité. L’avis est alors publié dans un  Shal  du département du siège social de la société.

La publication doit être réalisée dans un délai d’un mois à compter de la prise de décision.

L’avis de publication doit contenir les éléments suivants :

• Raison ou dénomination sociale

• Forme juridique

• Capital social

• Objet social

• Adresse du siège social

• Lieu et numéro d’immatriculation au  RCS  ou au  RNE 

• Décision ou procès-verbal de l’assemblée générale daté et signé

• Description des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de gérant, modification de l’objet social ou de la dénomination sociale). La cession de parts sociales, en elle-même, n’a pas à être mentionnée dans l’annonce légale.

La cession de parts sociales doit ensuite être déclarée dans un délai d’un mois sur le site du guichet des formalités des entreprises :

Le dossier de modification doit comporter les différentes pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

• Exemplaire des statuts mis à jour à l’article relatif à la répartition des parts sociales, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal

• Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal), si nécessaire

• Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises

La cession de parts sociales entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises.

Cette déclaration est obligatoire lorsqu’une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.

C’est le cas si le pourcentage de détention change :

Exemple

Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 % . Après la cession de parts, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 % .

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif.

Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les parts changent :

Exemple

Avant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 % . Mme Y cède l’intégralité de ses parts à M. Z, qui détient désormais 70 % , tandis que M. X conserve 30 % .

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention.

Référence : Code de commerce : article R123-66

Référence : Code de commerce : articles R210-9 à R210-11

Après avoir réalisé les formalités liées à la cession, le cédant doit déclarer l’opération à l’administration fiscale. Selon le prix auquel les parts sociales ont été achetées et revendues, la cession peut entraîner un gain ou une perte.

Pour savoir si la cession a généré un gain ou une perte pour le cédant, il faut comparer :

• le prix de cession des parts sociales

• leur prix d’acquisition

3 situations peuvent se présenter :

• si le prix de cession est supérieur au prix d’acquisition, le cédant réalise un gain (appelé plus-value)

• si le prix de cession est inférieur au prix d’acquisition, le cédant réalise une perte appelée (moins-value)

• si les deux montants sont identiques, aucune plus-value ni moins-value n’est constatée

Exemple

Un associé a acheté des parts sociales pour 40 000 € . Il les revend 60 000 € . Il réalise donc une plus-value de 20 000 € .

À l’inverse, si l’associé a acheté des parts sociales pour 40 000 € et les revend 30 000 € , il réalise une moins-value de 10 000 € .

Une fois le montant du gain ou de la perte déterminé, le cédant doit le déclarer. Les conséquences fiscales diffèrent selon qu’il s’agit d’une personne physique ou d’une personne morale :

Référence : Code général des impôts : article 150-0 A

Référence : Code général des impôts : article 150-0 D