Entreprises

Après avoir préparé la transmission de l’entreprise et identifié les conditions de la cession, l’associé vendeur (le cédant) doit vérifier s’il est tenu d’informer les salariés du projet.

L’information des salariés se déroule en trois étapes : vérifier que l’obligation d’information s’applique, informer les salariés du projet de cession et recueillir les éventuelles offres d’achat.

Avant de procéder à une cession d’actions de SAS ou de SASU, l’associé vendeur doit vérifier si l’obligation d’information préalable des salariés lui est applicable.

Cette obligation d’information concerne les cessions portant sur plus de 50 % du capital de la société.

À compter du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les SAS ou SASU suivantes :

• Les SAS ou SASU de moins de 50 salariés

• Les SAS ou SASU de 50 salariés ou plus mais non dotées d’un comité social et économique (CSE)

L’obligation d’information des salariés ne s’applique pas lorsque :

• la cession intervient au profit de l’époux, d’un ascendant ou d’un descendant de l’associé vendeur

• la société fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire

• la cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’ économie sociale et solidaire (ESS)  dans les 12 mois précédant la vente

L’information adressée aux salariés doit préciser :

• la volonté de l’associé de céder plus de 50 % du capital de la société

• la possibilité pour un ou plusieurs salariés de présenter une offre d’achat pour l’acquisition des actions de la société

À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature de la cession, contre 2 mois pour les cessions conclues avant cette date.

Les modalités d’information des salariés varient selon que le cédant est ou non le gérant de la société :

• Lorsque le cédant n’est pas le dirigeant de la société, il informe ce dernier de son projet de cession. Le dirigeant de la société informe alors ensuite les salariés sans délai.

• Lorsque le cédant est également le dirigeant de la société, il informe directement les salariés.

L’information peut être transmise par tout moyen permettant de donner une date certaine à sa réception, notamment :

• lors d’une réunion d’information : avec signature d’un registre de présence

• par affichage : avec signature d’un registre daté

• par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d’attester de manière certaine la date de réception

• par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

• par lettre recommandée avec demande d’avis de réception

• par acte d’un commissaire de justice (anciennement acte d’huissier) ou avocat, etc.

Les salariés peuvent présenter une offre d’achat pour acquérir les actions cédées.

L’associé reste libre d’accepter ou de refuser une offre. Les offres des salariés ne sont pas prioritaires par rapport aux autres offres d’acquisition et le refus n’a pas à être motivé.

La cession peut être réalisée avant l’expiration du délai d’information lorsque tous les salariés ont indiqué ne pas souhaiter présenter d’offre.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans suivant l’expiration du délai d’information. Au-delà, une nouvelle information des salariés est nécessaire.

Référence : Code de commerce : article L23-10-1

Référence : Code de commerce : article L23-10-3

Référence : Code de commerce : article L23-10-5

Référence : Code de commerce : article L23-10-6

Référence : Code de commerce : article L23-10-7

Le prix des actions se détermine en 3 étapes : leur évaluation, la fixation du prix entre les parties et, en cas de désaccord, le recours à un expert.

Avant de fixer le prix de cession, il est nécessaire d’évaluer la valeur des actions de la SAS. Cette évaluation permet de déterminer un prix cohérent avec la situation économique et financière de la société.

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour valoriser l’entreprise :

• Méthode patrimoniale : elle consiste à évaluer l’actif net comptable de l’entreprise.

• Méthode comparative : elle consiste à comparer la société à d’autres sociétés similaires.

• Méthode de la rentabilité : elle consiste à estimer la capacité future de la société à dégager des bénéfices.

Il est important de combiner ces 3 différentes approches afin d’obtenir une estimation au plus proche de la réalité économique.

Le cédant et le cessionnaire déterminent librement le prix des actions. Le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le montant exact n’a pas forcément besoin d’être fixé immédiatement.

Le vendeur et l’acquéreur peuvent ainsi :

• fixer un prix définitif dès la signature de l’acte de cession

• prévoir une méthode de calcul permettant de déterminer le prix ultérieurement

• convenir d’un complément de prix dépendant d’éléments futurs (clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats)

Le prix peut être différent de la valeur estimée des actions dès lors que les parties y consentent librement.

Le prix et les modalités de paiement devront ensuite être mentionnés dans l’acte de cession. Les parties peuvent notamment prévoir :

• un paiement comptant

• un paiement échelonné

• des garanties de paiement au profit du cédant

Le cédant et le cessionnaire doivent se mettre d’accord sur le prix des actions. Ce prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession.

Concrètement, le montant exact n’a pas forcément besoin d’être fixé immédiatement. L’acte de cession peut prévoir les critères ou la méthode de calcul qui permettront de le déterminer ultérieurement (par exemple à partir des comptes de la société ou d’une formule convenue entre les parties).

Le prix doit être déterminé ou déterminable pour l’ensemble des actions cédées, et non seulement pour une partie d’entre elles. À défaut, la cession risque d’être remise en cause.

Lorsque les parties ne parviennent pas à s’accorder sur la valeur des actions, elles peuvent faire appel à un expert spécialisé dans l’évaluation d’actions, tel qu’un expert-comptable, un avocat ou encore un commissaire aux comptes.

Le cédant et le cessionnaire peuvent ensemble désigner un expert chargé de l’évaluation. À défaut d’accord, l’expert est désigné par le président du tribunal compétent.

Dans ce cadre, l’expert détermine la valeur des actions en toute indépendance. Il peut retenir les méthodes d’évaluation qu’il estime les plus adaptées à la situation de la société, en tenant compte notamment de sa situation financière, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité.

La valeur qu’il fixe s’impose en principe aux parties.

Pour en savoir plus, la  DGFIP  met à disposition un guide sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés :

Référence : Code civil : article 1591

Référence : Code civil : article 1843-4

Dans une SAS, les actions sont en principe librement cessibles. Toutefois, les statuts peuvent subordonner la cession à l’accord préalable des associés ou prévoir d’autres clauses encadrant la cession.

Les statuts d’une SAS/SASU peuvent comporter une clause d’agrément.

La clause d’agrément permet de soumettre les cessions d’actions à l’accord des associés. L’agrément permet de contrôler l’entrée de nouveaux associés dans la société et d’écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable.

Lorsqu’une clause d’agrément est prévue dans les statuts, la demande d’agrément est notifiée à la société ou au président.

La violation de la clause d’agrément entraîne la nullité de la cession.

Lorsqu’une clause d’agrément est prévue par les statuts, le projet de cession doit être notifié à la société.

La notification indique les nom, prénoms et adresse de l’acquéreur, le nombre d’actions concernées par la cession et le prix offert.

L’organe compétent désigné par les statuts se prononce ensuite sur la demande d’agrément selon les modalités prévues par les statuts, notamment en ce qui concerne les règles de majorité et le délai dans lequel la décision doit être rendue.

À l’issue de la procédure, deux situations peuvent se présenter : l’agrément est accordé ou est refusé.

Les statuts peuvent prévoir d’autres clauses encadrant la cession des actions. Avant de réaliser la cession, il est donc nécessaire de vérifier si les statuts contiennent l’une des clauses suivantes.

1) Clause de préemption

La clause de préemption (ou « clause de préférence ») accorde à un ou plusieurs associés un droit de priorité pour acquérir les actions faisant l’objet de la cession.

En présence d’une telle clause, les actions doivent être proposées en priorité au bénéficiaire de la clause, selon les modalités prévues par les statuts, avant de pouvoir être cédées à un autre acquéreur.

Dans une SAS, la cession d’actions réalisée sans respecter la clause de préemption prévue par les statuts est nulle, même en l’absence de fraude ou de collusion entre le cédant et le cessionnaire.

2) Clause d’inaliénabilité

La clause d’inaliénabilité interdit la cession des actions pendant une durée déterminée, qui ne peut pas excéder 10 ans.

Les statuts précisent notamment le point de départ et la durée de cette interdiction. À son expiration, les actions peuvent être cédées, sous réserve du respect des autres clauses statutaires éventuellement applicables.

Il peut être prévu que l’inaliénabilité impacte seulement les actions de certains associés nommément désignés dans les statuts (ex : les associés considérés comme essentiels à la pérennité de la société). Il est également possible de limiter l’inaliénabilité à une certaine proportion de droits sociaux de chaque associé, de sorte que la part excédant cette proportion reste cessible.

Référence : Code de commerce : article L227-15

Référence : Code de commerce : article L228-23

Référence : Code de commerce : article L228-24

La cession d’actions doit être formalisée par un document signé par les parties. Selon les modalités retenues, ce document peut prendre différentes formes.

Le document utilisé pour constater la cession dépend des modalités retenues par les parties. Le cédant et le cessionnaire peuvent formaliser leur accord dans un acte de cession ou au moyen d’une déclaration de cession de droits sociaux (la cession n’est donc pas constatée par un acte).

La signature du document de cession matérialise l’accord des parties et rend la vente opposable entre le vendeur et l’acheteur.

La signature peut être manuscrite ou électronique. Dans tous les cas, elle permet d’authentifier l’accord des parties.

Pour être valable, la signature électronique doit :

• Être rattachée de façon unique à son signataire.

• Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.

• Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

Pour en savoir plus sur la signature électronique :

Lorsque les parties choisissent d’établir un acte de cession, elles peuvent y insérer certaines clauses destinées à sécuriser l’opération et à répartir les risques entre le cédant et le cessionnaire.

C’est le cas de la clause de garantie d’actif et de passif, qui peut être insérée dans l’acte de cession.

Elle permet d’encadrer les risques liés à la situation financière de la société après la cession, et donc de couvrir à la fois le cédant et le cessionnaire.

Son objectif est double :

• La garantie de passif couvre les dettes et risques antérieurs à la cession (un redressement fiscal sur un exercice précédent la vente, par exemple) : l’objectif est ici de protéger le cessionnaire contre les dettes cachées.

• La garantie d’actif couvre la valeur des éléments d’actif de la société (une créance inscrite dans les comptes de la société mais finalement irrécouvrable) : l’objectif est de protéger le cessionnaire contre une surévaluation de la société.

La garantie d’actif et de passif peut être prévue de manière partielle ou complète : il est possible de prévoir uniquement une garantie de passif, uniquement une garantie d’actif, ou les deux. Lorsque les deux garanties sont prévues, le cessionnaire est protégé sur l’ensemble de la situation financière antérieure de la société.

En savoir plus sur le contenu de la clause de garantie d’actif et de passif

La clause de garantie d’actif et de passif est librement définie par les parties dans l’acte de cession ou dans un acte distinct.

Aucune mention obligatoire n’est imposée, mais à titre indicatif, elle peut contenir les éléments suivants :

• Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l’absence de précision, la garantie couvre l’ensemble des dettes liées à l’activité de la société.

• Date de départ de la garantie : la date qui permet d’apprécier l’origine antérieure ou postérieure de la dette.

• Durée de la clause de garantie: entre 3 et 5 ans, par exemple.

• Calcul de l’indemnisation éventuellement due: qui peut inclure un pourcentage de prise en charge variable ou dégressif.

• Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

• Montant plafond de l’indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant s’engage. Il n’y a pas d’obligation de payer au-delà.

• Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d’envoi de la demande d’indemnisation, etc.).

Il existe également d’autres types de garanties pouvant être prévues dans l’acte de cession, en fonction de la négociation entre les parties et de la nature de l’opération :

• Clause de garantie de valeur nette des titres : fixe une valeur minimale de la société à la date de la cession.

• Clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats (earn-out ou complément de prix) : le prix de cession dépend en partie des performances futures de la société.

• Clause de garantie de non-concurrence : le cédant s’engage à ne pas exercer une activité concurrente pendant une durée et dans une zone déterminées.

Référence : Code civil : article 1367

La cession d’actions d’une SAS devient opposable à la société par son inscription dans le registre des mouvements de titres et la mise à jour des comptes individuels des associés.

La société doit constater la réalisation de la cession dans son .

Cette inscription permet de matérialiser le transfert de propriété des actions entre le cédant et le cessionnaire et permet à la société d’identifier son nouvel associé.

Le registre doit notamment mentionner :

• la date de la cession

• l’identité du cédant et du cessionnaire

• le nombre d’actions transférées

• la nature de l’opération (cession)

• les références des actions concernées

À la suite de l’inscription du mouvement de titres, la société procède à la mise à jour des comptes individuels d’actionnaires :

• les actions cédées sont retirées du compte du cédant

• elles sont inscrites sur le compte du cessionnaire

Le cessionnaire est alors reconnu par la société comme titulaire des actions acquises.

Référence : Code de commerce : article L228-1

Référence : Code de commerce : article R228-8

Une fois la cession réalisée, les parties doivent procéder à son enregistrement auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) compétent, et acquitter les droits d’enregistrement.

La cession d’actions de SAS doit être enregistrée auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) du lieu domicile du cessionnaire ou du cédant :

Les documents à transmettre diffèrent selon que la cession est ou non constatée par un acte de cession :

Les droits d’enregistrement sont calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Ce pourcentage varie selon la nature de la société dont les actions sont cédées.

Pour les cessions d’actions de SAS ou de SASU, le droit d’enregistrement est fixé à 0,1 % , calculé sur le prix de cession.

Exemple

Une SAS compte 1000 actions. Un associé cède 500 actions pour un prix de 100 000 € .

Les droits d’enregistrement sont calculés sur le prix de cession, soit 100 000 € .

Le montant des droits d’enregistrement est donc de :

100 000 € x 0,1 % = 100 € .

Le cessionnaire devra donc acquitter 100 € de droits d’enregistrement.

Le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 € .

Exemple

Une SAS compte 1000 actions. Un associé cède 500 actions pour un prix de 100 € .

Les droits d’enregistrement sont calculés sur le prix de cession, soit 100 € .

Le montant des droits d’enregistrement est donc de :

100 € x 0,1 % = 10 € . Ce montant étant inférieur à 25 € , le cessionnaire devra payer le minimum légal de 25 € .

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

• L’entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l’exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

• Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les actions à titre gratuit, aucun délai de détention n’est requis).

• Le repreneur doit poursuivre l’activité de la société dont les actions ont été cédées à titre d’activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

• Le repreneur doit assurer la direction effective de l’entreprise pendant ces 5 années.

Référence : Code général des impôts : article 635

Référence : Code général des impôts : article 674

Référence : Code général des impôts : article 726

Référence : Code général des impôts : article 732 ter

Référence : Code civil : article 1593

La cession d’actions d’une SAS n’entraîne pas systématiquement une modification des statuts.

Les statuts doivent être modifiés lorsque :

• L’article relatif à la répartition du capital social mentionne l’identité des associés et/ou le nombre d’actions détenues par chacun : la clause devient alors inexacte à la suite de la cession et doit être mise à jour.

• Une autre décision entraînant une modification des statuts est prise à l’occasion de la cession (par exemple un changement de dénomination sociale, de siège social ou d’objet social).

Les statuts n’ont pas à être modifiés lorsque :

• L’article relatif à la répartition du capital social ne mentionne pas l’identité des associés ni le nombre d’actions détenues par chacun : la cession n’a alors aucune incidence sur les statuts.

• La seule mention du nom des associés figure dans d’autres parties des statuts, telles que le préambule ou les signatures des statuts constitutifs. Ces mentions n’ont pas à être actualisées du seul fait de la cession.

Si les statuts de la SAS doivent être modifiés suite à la cession, il convient de respecter les 3 étapes suivantes :

Afin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée ou, dans le cas d’une société unipersonnelle, par l’associé unique.

L’assemblée doit d’abord être convoquée par le président de la société.

Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts.

Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SAS ou d’une SASU :

L’acte constatant la décision de modification des statuts diffère selon que la société est pluripersonnelle (SAS) ou unipersonnelle (SASU).

Une fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des actions entre les associés.

Il convient de modifier l’article des statuts relatif à la répartition des actions afin d’y faire figurer l’identité des associés après la cession ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun.

Référence : Code de commerce : article L227-9

Référence : Code de commerce : article R225-106

À l’issue de la cession, la société doit accomplir les formalités requises selon les modifications intervenues : publication d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales lorsque cela est nécessaire, déclaration sur le guichet des formalités des entreprises en cas de modification à déclarer et mise à jour des bénéficiaires effectifs lorsque la cession entraîne une modification de ces derniers.

La cession d’actions ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal).

En revanche, une annonce légale est requise lorsque l’opération s’accompagne d’une modification des statuts soumise à publicité, telle qu’un changement de président, un changement d’objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l’objet d’une mesure de publicité. L’avis est alors publié dans un  Shal  du département du siège social de la société.

La publication doit être réalisée dans un délai d’un mois à compter de la prise de décision.

L’avis de publication doit contenir les éléments suivants :

• Raison ou dénomination sociale

• Forme juridique

• Capital social

• Objet social

• Adresse du siège social

• Lieu et numéro d’immatriculation au  RCS  ou au  RNE 

• Décision ou procès-verbal de l’assemblée générale daté et signé

• Description des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de président, modification de l’objet social ou de la dénomination sociale). La cession d’actions, en elle-même, n’a pas à être mentionnée dans l’annonce légale.

La cession de titres n’entraîne pas, à elle seule, le dépôt d’un dossier de modification sur le guichet des formalités des entreprises, sauf si les statuts, notamment l’article relatif à la répartition des actions, mentionnent l’identité des associés et/ou le nombre d’actions détenues.

De même, lorsqu’elle s’accompagne d’une modification devant être déclarée (par exemple une modification des statuts, un changement de dirigeant ou toute autre modification soumise à déclaration), un dossier de modification doit être déposé sur le guichet des formalités des entreprises dans un délai d’un mois.

Le dossier de modification comporte, selon la nature des modifications déclarées, les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

• Exemplaire des statuts mis à jour lorsqu’ils ont été modifiés (par exemple, si la répartition des actions figure dans les statuts) daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal

• Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal), si nécessaire

• Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises

• Toute autre pièce justificative exigée en fonction de la modification statutaire supplémentaire déclarée.

La cession d’actions entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises.

Cette déclaration est obligatoire lorsqu’une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.

C’est le cas si le pourcentage de détention change :

Exemple

Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 % . Après la cession d’actions, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 % .

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif.

Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les actions changent :

Exemple

Avant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 % . Mme Y cède l’intégralité de ses actions à M. Z, qui détient désormais 70 % , tandis que M. X conserve 30 % .

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention.

Référence : Code de commerce : article R123-66

Référence : Code de commerce : articles R210-9 à R210-11

Après avoir réalisé les formalités liées à la cession, le cédant doit déclarer l’opération à l’administration fiscale. Selon le prix auquel les actions ont été achetées et revendues, la cession peut entraîner un gain ou une perte.

Pour savoir si la cession a généré un gain ou une perte pour le cédant, il faut comparer :

• le prix de cession des actions

• leur prix d’acquisition

3 situations peuvent se présenter :

• si le prix de cession est supérieur au prix d’acquisition, le cédant réalise un gain (appelé plus-value)

• si le prix de cession est inférieur au prix d’acquisition, le cédant réalise une perte appelée (moins-value)

• si les deux montants sont identiques, aucune plus-value ni moins-value n’est constatée

Exemple

Un associé a acheté des actions pour 40 000 € . Il les revend 60 000 € . Il réalise donc une plus-value de 20 000 € .

À l’inverse, si l’associé a acheté des actions pour 40 000 € et les revend 30 000 € , il réalise une moins-value de 10 000 € .

Une fois le montant du gain ou de la perte déterminé, le cédant doit le déclarer. Les conséquences fiscales diffèrent selon qu’il s’agit d’une personne physique ou d’une personne morale :

Référence : Code général des impôts : article 150-0 A

Référence : Code général des impôts : article 150-0 D